证券代码：000851证券简称：高鸿股份

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金预案

　　（修订稿）

　　发行股份购买资产交易对方：南京庆亚贸易有限公司

　　配套资金认购方：不超过十名特定投资者

　　财务顾问

　　二零一五年十二月

　　修订说明

　　公司于2015年12月16日披露了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股

　　份购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。2015年12月21日，公司收到深圳

　　证券交易所《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》（许可

　　类重组问询函【2015】第47号）。针对所提出的审核意见，公司会同中介机构对

　　预案进行了补充，具体情况如下：

　　1、在本预案（修订稿）“重大事项提示”之“14、本次重组相关方的重要

　　承诺”部分，公司已根据《26号准则》第五十四条要求补充披露上市公司控股股

　　东，上市公司董事、监事、高级管理人员和交易对方相关承诺。

　　2、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的

　　基本情况”的“（三）标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因和必要性、

　　相关作价依据及其合”部分，公司已补充披露了在交易标的2014年6月股权转

　　让中，公司享有优先受让权的实质情况及原因；亦补充披露了标的公司原7位自

　　然人股东购房款由南京庆亚代为支付的理由与、合规情况以及南京庆亚

　　与除江庆外的7位自然人股东不存在（潜在）纠纷的情况。

　　3、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的

　　基本情况”的“（七）高鸿鼎恒主要资产的权属情况”部分，公司已补充披露了

　　标的公司所拥有的土地使用权情况；

　　在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的基

　　本情况”的“（十三）最近12个月内重大资产收购出售事项”部分，公司已补充

　　披露了标的公司最近12个月重大资产收购情况；

　　在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的基

　　本情况”的“（十一）立项、环保、行业准入等有关报批事项”部分，公司已补

　　充披露了标的公司关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

　　批事项情况。

　　4、在本预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“四、

　　标的资产预估的主要参数选取及依据”的“（二）收益法”部分，公司已按照《26

　　号准则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关

　　要求补充披露了采用收益法评估时的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等

　　重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的详细情况，并充分

　　说明了有关参数、评估依据确定的理由。

　　5、在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“九、业绩补偿安

　　排”部分，公司已补充披露了2015年未完成本次重组时利润承诺的履行方式、业

　　绩补偿所对应的净利润范围及理由以及业绩补偿的可操作性说明等情况。

　　6、在本预案（修订稿）“重大事项”之“8、本次发行股份购买资产的股票

　　发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。”、“重

　　大事项”之“9、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董

　　事会第五十二次会议决议公告日。”、“第六节本次发行股份情况”之“四、

　　发行价格及定价依据”部分，针对本次资产重组的价格调整方案的具体内容、可

　　操作性以及合规情况公司已按照《重大资产重组管理办法》第四十五条进行了补

　　充披露。

　　7、在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“七、募集资金用

　　途”部分，公司已补充披露了本次配套募集资金投资项目的分项预算；

　　在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“八、募集配套资金

　　的必要性分析”部分，公司已按照《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法

　　规常见问题与解答修订汇编》和《

　　第十四条、第四十四条的适用意

　　见——证券期货法律适用意见第12号》（简称“适用意见12号”）的，“上

　　市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购

　　买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，

　　一并由发行审核委员会予以审核。”

　　本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估

　　值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资

　　格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的资产评估结果协商确定。

　　经初步预估，高鸿鼎恒股东全部权益截至2015年6月30日的预估价值为

　　76,520.00万元。参考预估值，交易双方同意高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂

　　定为319,624,040.00元。

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000.00万元，不超过标的资产交易

　　价格的100%。

　　本次交易将在股东大会审议通过后中国证监会，由并购重组审核委员会

　　予以审核，符合适用意见12号的相关。

　　七、董事对本次交易的事前认可说明以及意见

　　董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见：

　　高鸿股份拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持

　　有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套

　　资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。

　　我们作为公司的董事，本着、客观、的原则，认真审阅了本次

　　交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

　　1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提

　　升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司

　　的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关内容表示

　　认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的意见意见：

　　高鸿股份拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持

　　有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套

　　资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的，上述行为不构成上市公司

　　重大资产重组。

　　根据《中华人民国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

　　于在上市公司建立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

　　交易所股票上市规则》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（下称“公

　　司章程”）等有关，高鸿股份全体董事就公司本次发行股份购买资产并

　　募集配套资金事宜进行了认真审核。作为公司董事，在认真审阅了有关资料

　　后，经审慎分析，发表意见如下：

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金方案、发行股份购买资产并募集配套

　　资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民国公司法》、《中华人民共

　　和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理

　　办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的。

　　2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第七

　　届董事会第五十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序

　　及方式符合《中华人民国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的。

　　3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、

　　自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合，不会损害其他中小投资

　　者利益。

　　4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，

　　有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利

　　益，特别是广大中小股东的利益。

　　5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股

　　份金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规

　　定。

　　6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规

　　和政策的，遵循了公开、公平、的准则，符合上市公司和全体股东的利

　　益，对全体股东公平、合理。

　　7、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相

　　关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　综上所述，我们同意公司本次交易。

　　八、财务顾问对本次交易出具的结论性意见

　　西南证券作为高鸿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的财务

　　顾问，认真核查了预案及相关文件，发表如下财务顾问核查意见：

　　1、高鸿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合符

　　合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干》等法律、法规和规范性文件

　　的；

　　2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

　　求，未发现存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的情况；

　　3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价

　　格符合中国证监会的相关，不存在损害上市公司和股东权益的情形；

　　4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

　　公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　　5、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份购买资

　　产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时本财务顾问将根据相

　　关法律法规及规范性文件的相关，对本次发行股份购买资产并募集配套资金

　　方案出具财务顾问报告。

　　（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产

　　并募集配套资金预案》之盖章页）

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　2015年12月25日

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